中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第14次发审委会议于2021年1月28日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）浙江福莱新材料股份有限公司（首发）获通过。
（二）广州九恒条码股份有限公司（首发）未获通过。
（三）咸亨国际科技股份有限公司（首发）获通过。
（四）东瑞食品集团股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）浙江福莱新材料股份有限公司
1、发行人销售模式分为直销和经销，报告期内经销模式占比较高、经销商变动较大。请发行人代表：（1）说明不同业务板块采取不同销售模式的原因及合理性；（2）说明经销商的选取原则、标准、日常管理机制、销售存货信息系统、内部控制制度建设情况及其有效性；（3）说明报告期内经销商新增与退出情况及其变动的原因及合理性；部分经销商成立不久即成为发行人主要经销商客户的原因及合理性；（4）结合广告喷墨打印材料不同销售区域，分析各销售区域单位运费合理性；（5）说明报告期内主要经销商的终端销售、期末存货情况及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人实际控制人曾控制21家经销主体并在报告期前开始清理，部分经销主体的员工设立新主体承接原有经销业务。请发行人代表说明：（1）实际控制人通过他人代持设立业务主体开展经营的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）实际控制人控制的经销商清理情况，注销后业务、资产、债权债务处置情况、员工安置情况，是否存在潜在纠纷；（3）新设经销主体承接原有业务的原因及合理性，是否存在委托或代理持股情形，是否存在其他利益安排，是否影响发行人独立性，新设主体接续业务是否具备连续性，相对原主体的存货、应收账款是否存在较大差异；（4）新设经销主体与发行人后续资金往来情况，承接原业务和持续相关交易定价的公允性，是否存在关联关系非关联化的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人各期主营业务毛利率先下降后保持稳定。请发行人代表：（1）说明主营业务毛利率和各业务板块毛利率波动的原因及合理性，变化趋势与同行业可比公司是否一致；（2）说明主要产品均价总体呈下降趋势的原因，不同产品毛利率变动的原因及合理性，综合毛利率变动与主要产品均价变动不一致的合理性；（3）说明直销模式毛利率普遍高于经销模式毛利率的原因及合理性；标签标识印刷材料毛利率远高于其他两个业务板块毛利的原因及合理性；（4）结合公司战略、市场环境及竞争格局等因素，说明发行人产品价格未来是否仍面临进一步下降的风险，发行人综合毛利率是否能够保持稳定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（二）广州九恒条码股份有限公司
1、添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表：（1）结合发行人实控人与李拥合作情况，说明李拥与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；（2）说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；（3）说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；（4）说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；（5）说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表：（1）说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形；（2）结合霖格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；（3）说明发行人与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；（3）2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表：（1）说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；（2）结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据；（3）结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；（4）说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（三）咸亨国际科技股份有限公司
1、报告期发行人主营业务毛利率低于同行业可比公司，且持续下滑。请发行人代表说明：（1）报告期发行人各业务板块毛利率波动、主营业务毛利率低于同行业可比公司且逐期下降的原因及合理性；（2）报告期终端客户与非终端客户综合毛利率的差异及原因，结合非终端客户向国网等终端客户履约毛利水平，说明非终端客户销售毛利率的合理性；（3）公司非终端客户中存在既是客户又是供应商情形的原因及合理性，是否存在变相增加销售或降低采购成本等利益输送情形；（4）在电子商务价格透明的背景下，发行人与前五大客户的合作是否稳定、可持续，毛利率持续下降是否对发行人持续经营构成重大不利影响，相关风险是否充分揭示，发行人的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人经销产品业务收入占比在70％以上，与发行人关系紧密的供应商约1500家。请发行人代表：（1）说明成立不久且初次合作即成为发行人主要供应商的原因及应付账款余额，供应商是否放宽对发行人的信用政策；（2）结合经销为主的业务模式，说明应付账款余额较大的原因及合理性；（3）说明发行人贸易型供应商是否与发行人存在竞争，通过发行人提供产品而非直接服务终端客户的合理性；（4）说明经销模式下，发行人与供应商是否存在关联关系，发行人是否存在为供应商提供担保、借款等其他利益安排情形，是否存在供应商特别是贸易类供应商代发行人承担成本费用以提升产品毛利率的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期各期末发行人应收账款金额较大，占各期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）报告期各期末应收账款余额较大、占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期公司收到的商业承兑汇票快速增长、同期银行承兑汇票快速下降的原因，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；（3）应收账款账龄划分是否准确，发行人2至3年应收账款坏账准备计提低于同行业可比公司的原因及合理性，对发行人报告期各期利润的影响，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）发行人应收账款周转率大幅低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人部分董事、高管及其亲属对外投资的企业存在经营与发行人相似业务的情况。请发行人代表说明：（1）相关董事、高管的亲属是否代相关董事、高管持有相关企业的股权或者相关企业实际为相关董事、高管所控制；（2）发行人部分董事、高管及其亲属对外投资的企业与发行人是否存在共同的客户、供应商，报告期是否与发行人客户、供应商存在资金往来、代垫成本费用，是否存在其他利益安排；（3）相关董事、高管是否违反竞业禁止的相关规定，是否损害发行人利益。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（四）东瑞食品集团股份有限公司
1、发行人和华润五丰肉类食品（河南）有限公司分别持有恒昌农牧50%股份。部分恒昌农牧员工为发行人持股平台合伙人。请发行人代表：（1）说明恒昌农牧的实际控制人认定依据，是否为发行人实际控制，发行人持股50%但仅将其列为参股公司的原因及合理性；（2）说明恒昌农牧员工持有发行人股份的合理性，是否构成股份支付；（3）说明发行人在报告期部分月份给予恒昌农牧生猪采购价格补贴标准明显高于其他生猪供应商的原因及合理性；（4）结合上述情形以及恒昌农牧报告期各年经营状况及财务状况，说明恒昌农牧是否存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）2018年业绩大幅下滑及报告期业绩波动情况与同行业可比公司是否一致；（2）发行人报告期各期成本变动不大，但2019年仔猪、种猪销售数量大幅减少的原因及合理性；（3）2020年度获得供港配额下降的原因，发行人是否可以持续满足供港相关资质要求、是否存在配额持续下降风险；（4）猪周期、非洲猪瘟、新冠疫情、内地供港活大猪配额下降对发行人经营业绩的具体影响，相关应对措施及有效性，发行人2021年业绩是否存在大幅下滑风险，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期各期末，发行人消耗性生物资产金额较大且逐年增长。请发行人代表说明：（1）报告期发行人产仔窝数及每窝头数、健仔率、死淘率、料肉比、每公斤养殖成本等多项指标与同行业可比公司是否存在差异；（2）报告期发行人各养殖场占地面积与生猪存栏数量的匹配性、存货中的消耗性生物资产逐年增长而生产性生物资产余额自2018年以来保持相对稳定的原因及合理性；（3）报告期各期对猪场的生物性资产盘点情况，盘点结果是否存在异常；（4）发行人对生物资产的减值计提政策及标准是否与同行业可比公司无明显异常，各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期发行人向前五大客户、特别是向第一大客户销售占比高。报告期发行人存在一定比例非法人客户。请发行人代表说明：（1）报告期向前五大客户销售占比较高以及客户集中度呈上升趋势的原因、合理性，是否与行业经营特点一致；（2）发行人与两个代理行客户是否存在关联关系或其他利益安排，通过五丰行有限公司实现的营业收入自2019年起快速增长且增幅高于粤海广南行的原因及合理性；（3）发行人对两家代理行是否存在重大依赖，合作关系的持续性及稳定性，是否存在被替代或其他重大不确定性风险，相关风险是否充分揭示；（4）发行人客户中存在非法人客户的原因及合理性，发行人通过非法人客户实现收入的真实性，非法人客户实现终端销售情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行监管部
2021年1月28日
