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智慧松德易主四个月首推7.74亿重组 去年商誉减值6亿致净利亏损超8亿

时间:2019-6-6 9:17:15 点击:

  核心提示:易主国资未满半年,智慧松德(300173.SZ)再次开启对外扩张之路。  前日晚间,智慧松德披露重组预案,公司拟作价不超过7.744亿元,以发行股份及支付现金的方式收购东莞市超业精密设备有限公司(以下...

  易主国资未满半年,智慧松德(300173.SZ)再次开启对外扩张之路。

  前日晚间,智慧松德披露重组预案,公司拟作价不超过7.744亿元,以发行股份及支付现金的方式收购东莞市超业精密设备有限公司(以下简称“超业精密”)88%股权,同时拟向包括控股股东佛山公控或其关联企业在内的不超过5名特定对象定增募资不超过4亿元,用于支付重组费用及补充流动资金和偿还债务。

  长江商报记者注意到,此次重组为今年1月份佛山金控取得智慧松德实控权后的首次重大资产重组,意在扭转智慧松德业绩颓势。

  事实上,在2011年挂牌创业板后,智慧松德业绩表现并不理想。尽管2014年公司重组大宇精雕得以扭亏为盈,但去年公司也因大宇精雕业绩不及预期,对其计提6.18亿商誉减值,再加上其他各项资产减值损失共计8.84亿元,致使智慧松德去年巨额亏损8.34亿。

  拟收购超业精密88%股权

  停牌两周后,智慧松德前日终于释出重组预案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱等股东持有的超业精密88%股权。同时还拟向包括佛山公控或其关联企业在内的合计不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过4亿元用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用,补充上市公司流动资金及偿还债务等。其中,佛山公控或其关联企业拟参与本次募集配套资金的认购,认购金额不超过1.3亿元。

  此次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市。从2018年数据来看,超业精密营业收入占智慧松德的94.2%。此外,本次交易中,由于智慧松德控股股东佛山公控或其关联企业拟参与本次募集配套资金的认购,因此本次交易构成关联交易。

  本次交易后,公司控股股东仍为佛山公控,实际控制人仍为佛山市国资委,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  据了解,超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术。

  经初步预估,超业精密100%股权预估值为8.8亿元,经各方友好协商,本次交易超业精密88%股权交易金额暂定为不超过77440万元。

  同时,交易对手方作出业绩承诺,标的2019年至2021年超业精密可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6600万、7900万、9500万,合计不低于2.4亿元。

  对于本次收购,智慧松德表示,本次交易完成后,上市公司将有效融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力,延伸专用设备制造业产业链,通过整合两者的技术优势和规模效应,将有利于上市公司优化业务布局,增强上市公司盈利能力,提升上市公司抗风险能力。

  一季度净利107万同比减少近九成

  智慧松德目前主要从事3C自动化设备及机器人自动化生产线业务,主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等,2011年初在创业板挂牌上市。

  上市第三个年头,智慧松德就陷入亏损,2013年公司净利润为-2173.17万元。为了扭转业绩颓势,寻找新的例如增长点,2014年智慧松德耗资9.8亿元收购大宇精雕100%股权,次年再使用0.5亿元对莱恩精机进行增资,获得其20%股权。

  依靠对外并购扩张,智慧松德得以扭亏为盈。2014年至2016年,公司分别实现营业收入1.95亿、5.12亿、7.3亿,净利润分别达到781.71万、7359.68万、7439.99万。2017年,由于公司对传统资产进行剥离,导致其营业收入和净利润分别下降14.41%、9.7%。

  日前公司披露的年报显示,2018年智慧松德实现营业收入3.51亿,同比减少44.06%;净利润亏损8.34亿,同比减少1341.37%;扣非后净利润8.36亿,同比减少2266.6%。而2011年至2017年,智慧松德净利润总和也仅为2.63亿元。

  对于去年出现巨额亏损,智慧松德称主要是对并购大宇精雕时产生的商誉计提资产减值,对大宇精雕应收账款、应收票据计提坏账准备,对送的事业及其控制企业松德印机所欠公司款项计提坏账准备,以及计提长期股权投资减值准备等原因所致。

  今年第一季度,由于大宇精雕本期收到的增值税返还和政府补助较上年较少,报告期内智慧松德实现营业收入6319.55万,同比增长24.07%;净利润107.3万,同比减少89.59%;扣非后净利润亏损26.28万元,同比减少102.59%。

  值得一提的是,今年年初智慧松德也完成了控制权的变更。据了解,去年11月公司原控股股东、实控人郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵成长股权投资合伙企业及其一致行动人将其所持智慧松德1.1亿股无限售流动股(占公司总股本的18.83%)转让给佛山公控。

  在完成此次转让后,今年1月份,智慧松德原控股股东、实控人郭景松及其一致行动人再次将所持公司股份4365.4万股(占公司总股本的7.45%)转让给佛山公控。至此,佛山公控累计持有智慧松德1.54亿股,占公司总股本的26.28%,成为公司控股股东,佛山市国资委成为公司实际控制人。

  9.8亿收购计提6.2亿商誉减值

  长江商报记者注意到,此次对于超业精密的并购也是智慧松德自今年年初正式易主佛山国资委之后的首次重大资产重组,而因几年前高溢价并购的标的业绩不达预期,造成巨额资产减值也是智慧松德去年亏损的主要原因。

  彼时在对大宇精雕的收购中,截至2014年3月末,大宇精雕净资产账面价值为1.42亿元,收益法评估后股东全部权益价值为9.8亿元,增值8.38亿元,增值率高达590.55%。

  与此同时,交易对手方也作出业绩承诺,大宇精雕2014年至2016年实现扣非归母净利润分别不低于8390万、10810万、12000万。此笔收购完成后,截至2014年末,智慧松德账面商誉价值由0增长至7.29亿元。

  业绩承诺期内,大宇精雕均完成了各期业绩承诺。2017年大宇精雕仍维持与上年基本持平的盈利水平,但2018年大宇精雕实现营业收入3.49亿元,同比减少41.6%,净利润仅为2899万元,同比减少74.7%。

  报告期内,智慧松德对其计提商誉减值准备6.18亿元。截至去年年末,智慧松德账面商誉价值仍存在1.1亿元。

  此外,报告期内,智慧松德计提坏账准备2.13亿元,存货跌价准备369.5万元,长期股权投资减值准备2412.84万元,各类资产减值准备共计8.84亿元。

作者:不详 来源:长江商报 徐佳
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